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北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

2012-12-27 08:05 来源:   作者:

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2012-051

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2012年12月25日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2012年12月21日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名(其中独立董事钟峻先生和仇锐先生因出差在外委托独立董事周放生先生投票表决)。本次会议由董事长周儒欣先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,合法有效。会议经讨论形成如下决议:

  以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》;

  根据公司2012年9月2日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司配股方案的议案》、中国证券监督管理委员会《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司配股申请文件的反馈意见》(行政许可项目审查反馈意见通知书121965号)以及公司2012年9月19日召开的2012年第五次股东大会审议通过的《关于公司配股方案的议案》并授权公司董事会办理本次配股相关事宜,公司董事会修改了原议案中“2、配股的比例、基数和数量”,确定本次配股比例如下:

  本次配股以公司目前总股本181,504,340股为基数,向全体股东每10股配售3股,本次配售总股数为54,451,302股。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  本次配股方案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  原议案中相应条款表述为:

  本次配股以公司目前总股本181,504,340股为基数,向全体股东每10股不超过3股配售,本次配售总股数将不超过54,451,302股。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

  配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月26日

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2012-052

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于最近五年被采取监管措施或处罚及

  整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)自2007年上市以来,一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断建立和完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业可持续发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  一、北京证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

  2007年12月10日至14日,北京市证监局对公司进行了现场核查,检查中发现有不足尚待改进。2008年1月9日,公司收到北京市证监局《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司现场检查的监管意见书》(京证公司发[2008]001号)。

  《监管意见书》主要内容及相应整改情况为:

  1、个别制度需进一步完善

  公司章程中个别条款的规定有待完善,个别条文上有不一致现象;公司信息披露管理制度相对简单;尚未制定分、子公司管理办法;尚未制定高管持股变动管理相关规定;尚未制定合同管理制度;担保制度尚未经董事会审议。

  整改情况:2008年上半年,公司制订或修订了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系工作制度》、《募集资金管理办法》、《证券投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度。

  2、公司授权机制尚待完善

  公司章程仅规定了股东大会权限,未在对外投资、收售资产、资产抵押、对外担保等事项上对董事会进行授权;公司授权机制不完善,导致公司重大事项决策程序不规范。

  整改情况:公司先后建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》等公司治理方面基础性文件,完善了授权机制。

  3、公司“三会”会议文件管理可进一步提高

  公司监事会无会议记录,董事会个别会议记录上董事签字不全;董事会、监事会会议通知为邮件通知,未留存书面文档。

  整改情况:从第一届董事会第十七次会议开始,三会的资料已经按照统一规范的形式进行存档。

  4、专业委员会和内部审计部门作用尚待发挥

  公司设立了审计、提名、薪酬、战略委员会四个专门委员会,实际开展工作的只有审计委员会,但没看到相关工作记录。内审部门刚刚设立,工作开展有限。

  整改情况:董事会各委员会的工作已平稳、有序开展。公司审计部在审计委员会指导下按计划开展内控审计工作,并对历年已公告的定期报告、各季度募集资金使用情况进行了认真的审核和审计。

  5、其他问题

  (1)公司聘任独立董事较早,聘任后即开始发放独立董事津贴,但该津贴发放,未经公司股东大会审议,相关程序需弥补。

  (2)在财务核算内部控制方面,尚缺乏定期与客户对帐的控制程序。

  整改情况:公司已在第一届董事会第十七次会议及2007年度股东大会上审议了2008年度公司独立董事津贴标准。第二届及第三届董事会独立董事的津贴也已履行了相关决策程序。

  上述事项均已整改完成,详情参见公司于2008年7月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于“加强上市公司专项治理活动”再次自查情况的说明》和《公司治理整改情况说明的报告》(编号2008-014)。

  2008年9月17日至19日,北京证监局对公司再次进行了现场检查,未发现重大的新问题。

  二、深圳证券交易所对公司的监管关注及整改落实情况

  2011年7月6日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2011】第43号)。

  《监管关注函》主要内容及相应整改情况为:

  公司于2011年6月22日刊登了关于股票期权激励计划行权的公告(编号2011-033),确定激励对象本次行权股份的上市日期为2011年6月23日,而除董事、监事、高级管理人员之外的激励对象行权股份实际上市日期为2011年6月28日,未及时向交易所报告并公告,导致该部分行权股份实际上市日期与对外披露的上市日期不符。

  交易所对此情况表示关注,并提醒公司董事会充分重视。

  整改情况:公司认真分析原因,及时组织整改,加强对国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》等规定的学习,培养诚实守信、规范运作、认真和及时履行信息披露义务的意识,吸取教训,杜绝类似问题再次发生。

  目前,上述整改措施均已实施完毕。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月26日

    责任编辑:(caian

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